En la inscripción de una sociedad limitada en el Registro Mercantil ¿debe detallarse el objeto social de aquella?

En la inscripción de una sociedad limitada en el Registro Mercantil ¿debe detallarse el objeto social de aquella?

La respuesta que nos ofrece la resolución de la Dirección General de los Registros y  del  Notariado de 6 de febrero de 2017 es de sentido positivo. Así recuerda la dirección general que “la Resolución de 17 de junio de  2011  reiteró  que  la  trascendencia  que  el  objeto  social  tiene  tanto  para  los  socios  y  administradores, como para los terceros que entren en relación con la sociedad, justifica la  exigencia  legal  de  una  precisa  determinación  del  ámbito  de  actividad  en  el  que  debe  desenvolverse la actuación del nuevo ente, si bien la diversa composición cualitativa que puede adoptar el patrimonio social posibilita la dedicación de la sociedad a una multitud de actividades  económicas  absolutamente  dispares,  siempre  que  estén  perfectamente  delimitadas.”

Se añade que “tanto  el  artículo  23.b)  de  la  Ley  de  Sociedades  de  Capital  como  el  artículo  178  del  Reglamento del Registro Mercantil exigen que la definición estatutaria del objeto social se realice mediante la determinación de las actividades que lo integren. Con carácter general, debe entenderse que esa determinación ha de hacerse de modo que acote suficientemente un sector económico o un género de actividad mercantil legal o socialmente demarcados. La  citada  disposición  reglamentaria  especifica  el  contenido  de  esa  determinación  mediante  una  doble  limitación:  a)  no  pueden  incluirse  en  el  objeto  «los  actos  jurídicos  necesarios para la realización o el desarrollo de las actividades indicadas en él», y b) en ningún caso puede incluirse como parte del objeto social «la realización de cualesquiera otras  actividades  de  lícito  comercio  ni  emplearse  expresiones  genéricas  de  análogo  significado». La primera prohibición se justifica por una evidente razón de claridad: si las facultades  representativas  de  los  administradores  se  extienden  a  todos  los  actos  comprendidos en el objeto social (artículo 234 de la Ley de Sociedades de Capital) esa representación abarca todos los actos expresivos de la capacidad de obrar de la sociedad, por lo cual la farragosa enumeración de actos jurídicos debe proscribirse por innecesaria.”

Continúa el órgano explicando que “la  segunda  limitación  se  debe  a  que  esa  clase  de  fórmulas  («cualesquiera  otras  actividades  de  lícito  comercio»,  a  las  que  a  veces  se  añadía,  en  una  vieja  cláusula  de  estilo,  el  giro  «acordadas  por  la  Junta  General»)  convertía  el  objeto  en  indeterminado  y  genérico. Ahora bien, tal exigencia legal y reglamentaria no puede implicar que una redacción de las disposiciones estatutarias definitorias del objeto social como la ahora cuestionada por el registrador haya de ser rechazada. Este Centro Directivo admitió, en la Resolución de 5 de abril de 1993, la frase relativa a «todas las actividades relacionadas con…», cuando la inmediata referencia anterior a cierto género de actividad –la compra y venta de vehículos– delimitaba  suficientemente  el  ámbito  de  la  actividad  social.  La  Resolución  de  11  de  diciembre  de  1995  consideró  inscribible  la  disposición  respecto  de  un  objeto  que  comprendía la fórmula «… y demás actividades relacionadas con la industria turística», por entender  que  la  exigencia  de  determinación  precisa  y  sumaria  de  las  actividades  integrantes  del  objeto  no  se  oponía  a  la  utilización  de  términos  que  comprendan  una  pluralidad de actividades. La Resolución de 1 de septiembre de 1993, ante una cláusula estatutaria que determinaba el objeto social como «la compraventa al por mayor y menor de  todo  tipo  de  mercaderías  con  cuantas  operaciones  sean  preparatorias,  auxiliares,  accesorias o complementarias de tales actividades» la rechazó por no estar definidas las actividades principales constitutivas del objeto social, pero afirmó terminantemente que la prohibición  derivada  del  artículo  117  del  Reglamento  del  Registro  Mercantil  no  podría  entenderse vulnerada por la frase cuestionada si las actividades principales han sido antes delimitadas de modo suficiente para fijar con claridad el ámbito de la actividad social. La Resolución  de  17  de  junio  de  2011  por  su  parte,  aceptó  la  expresión  «y  cualquier  otra  actividad o proyecto que pueda requerir de un servicio especializado de carácter innovador, el fomento del empleo y la igualdad de géneros».”

Se explica también que “en todos los supuestos contemplados porque la previa y precisa delimitación de las actividades  principales  que,  en  su  caso,  habrían  de  ser  complementadas  por  otras,  conjuraba todo riesgo de inducir a terceros a error sobre el objeto social. Como afirmó la Resolución  de  1  de  diciembre  de  1982,  «únicamente  habrá  indeterminación  cuando  se  utilice  una  fórmula  omnicomprensiva  de  toda  posible  actividad  comercial  o  industrial  en  donde  se  empleen  unos  términos  generales,  pero  no  existirá  esta  indeterminación  si  a  través de términos concretos y definidos se señala una actividad de carácter general» y «no cabe entender como fórmula omnicomprensiva e indeterminada aquella que tiene por objeto  la  promoción  y  desarrollo  de  empresas  de  todo  tipo…  y  no  puede  entenderse  incluidas en las fórmulas de tipo indeterminado que no ha autorizado su inscripción en el Registro este Centro directivo». Así ocurre en el supuesto que da lugar a la presente en el que, tras la concreción de las actividades que integran el objeto social, los estatutos añaden que éste se extiende a las  actividades  preparatorias,  complementarias,  derivadas  y  auxiliares  de  las  que  lo  constituyen sin que de ello resulte ni una indeterminación de su contenido, previamente delimitado, ni una relación de actos o actividades que impliquen un desarrollo de aquél. El motivo de recurso debe ser estimado.”

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